Het nieuwe buitencontractuele aansprakelijkheidsrecht - wat is de invloed op management- en dienstverleningsovereenkomsten?

Op 1 januari 2025 trad een belangrijke hervorming van het buitencontractuele aansprakelijkheidsrecht in werking, vastgelegd in het nieuwe Boek 6. Deze hervorming brengt baanbrekende wijzigingen met zich mee die directe implicaties hebben voor management- en dienstverleningsovereenkomsten. Laten we de belangrijkste aandachtspunten en gevolgen van deze hervorming onder de loep nemen.

Afschaffing van quasi-immuniteit en samenloopverbod

Met de hervorming wordt de quasi-immuniteit van uitvoeringsagenten afgeschaft, evenals het verbod op de samenloop van contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid. Dit betekent dat dienstverleners en bestuurders die binnen een onderneming opereren voortaan ook door derden aansprakelijk kunnen worden gesteld voor fouten die zij begaan. Deze ontwikkeling vereist een herziening van de huidige contractuele overeenkomsten om passende beschermingsmechanismen te implementeren.

Beperking van aansprakelijkheid via contractuele clausules

Hoofdcontracten en algemene voorwaarden

Een eerste stap voor ondernemingen om de buitencontractuele aansprakelijkheid van hun dienstverleners en bestuurders te beperken is het opnemen van specifieke clausules in hoofdcontracten en algemene voorwaarden. Deze clausules kunnen helpen om de aansprakelijkheid te minimaliseren en de risico's voor de betrokken partijen te beperken.

Ondercontracten

Een tweede mogelijkheid biedt zich aan in de vorm van ondercontracten, waarbij de aansprakelijkheid verder kan worden beperkt in overeenkomsten tussen de onderneming en de dienstverleners. Het is echter van belang te vermelden dat deze optie niet geldt voor bestuurdersmandaten.

Engagement inzake goeder trouw

Ondernemingen kunnen in hun overeenkomsten opnemen dat zij steeds te goeder trouw zullen onderhandelen met klanten en derden om de aansprakelijkheid van dienstverleners en bestuurders zo veel mogelijk uit te sluiten of te beperken. Dit engagement kan helpen om de relaties met klanten te versterken en tegelijkertijd bescherming te bieden aan de eigen hulppersonen.

Vrijwaring van dienstverleners

Naast de bovengenoemde opties, kunnen ondernemingen overwegen om dienstverleners verder te vrijwaren in gevallen waar zij veroordeeld worden voor aanspraken van derden. Deze vrijwaringsclausule kan echter niet worden toegepast op bestuurdersmandaten, wat een belangrijke beperking vormt.

Herziening van contracten en voorwaarden

De hervorming van het buitencontractuele aansprakelijkheidsrecht maakt het noodzakelijk om zowel hoofdcontracten en algemene voorwaarden als ondercontracten te herzien. Het is cruciaal om de benodigde beschermingsmechanismen in te voegen, zodat de ondernemingen en hun hulppersonen adequaat beschermd zijn tegen mogelijke aansprakelijkheidsclaims.

In het licht van deze hervorming is het van essentieel belang voor ondernemingen om proactief te handelen. Door het implementeren van beschermende clausules en het herzien van contracten, kunnen zij de risico's van buitencontractuele aansprakelijkheid effectief beheersen en de belangen van alle betrokken partijen veiligstellen.